Términos y condiciones de contratación

1. OBJETO - ACUERDO

1.1 Estos Términos y Condiciones de Contratación establecen las condiciones particulares de contratación entre las Partes.
1.2 Bajo el Anexo I – Propuesta Comercial se pactan las particularidades de la licencia de la Plataforma WoowUp y el objeto del Acuerdo.
1.3 El uso de la Plataforma WoowUp de WoowUp por cada uno de los usuarios (“Usuarios”) se regirá además por los términos del Anexo Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma WoowUp y Servicios de WoowUp.
1.4 Las Partes entienden que podrán agregarse otros anexos que regirán otras condiciones específicas de contratación entre las Partes.

2. LICENCIA Y SERVICIOS
2.1 WoowUp otorga al Cliente una licencia de uso de la Plataforma WoowUp en los términos del Anexo I – Propuesta Comercial, siendo dicha licencia no transferible, no sub-licenciable; revocable, no exclusiva y sujeta a los plazos y precios previstos en el presente Acuerdo.
2.2 La licencia y los Servicios relacionados a la Plataforma WoowUp los que se detallan a continuación y en el Anexo I – Propuesta Comercial se brindan únicamente al Cliente firmante. En caso de que el Cliente estuviera interesado en que la Plataforma WoowUp y/o los Servicios sean utilizados por otras personas y/o empresas subsidiarias, afiliadas, asociadas, subcontratadas o relacionadas, el Cliente deberá contratar dichos usos adicionales y abonar las tarifas correspondientes a ellos, todo lo cual se especificará debidamente en el Anexo I – Propuesta Comercial.
2.3 Integración Técnica y Configuraciones de la plataforma (Setup Inicial). Este proceso estará a cargo de WoowUp y consiste en: 
  • La creación de un ambiente para cada cuenta.
  • La conexión de las tiendas on-line de cada ambiente.
  • La Plataforma WoowUp hará un proceso de sincronización de histórico de clientes, baja de catálogo, precios, imágenes y categorías.
  • En el trabajo de integración del e-commerce, también se incorpora un script de seguimiento de la navegación. La configuración del script de navegación requiere de su soporte, que puede verse aquí: https://docs.woowup.com/web-tracking/web-tracking 
  • Configuración del enviador de emails.
  • Finalmente, con la configuración final, se procede a las pruebas y validaciones para finalizar la parte técnica.
2.4 Alcance de los Servicios. La suscripción comprende los siguientes servicios y funcionalidades de la Plataforma WoowUp: 
  • Uso ilimitado de la plataforma, pudiendo disponer de cuantos usuarios sean necesario.
  • Encuestas, Facebook Leads. 
  • Envíos de campañas de remarketing de navegación y carrito abandonado con personalización del contenido dinámico, extraído de la plataforma de e-commerce que corresponda al cliente. 
  • Uso del editor de emails. 
  • Uso del módulo de Retail Customer Analytics.
  • Sincronización de listas a Facebook Ads Manager. 
  • Posibilidad de conectarse con enviadores de SMS (sin costo de conectividad). En relación a este punto se aclara que el Servicio incluye la segmentación y programación de los SMS, pero no el costo del envío propiamente dicho que estará a cargo del Cliente. La Plataforma WoowUp se puede integrar con cualquier enviador de SMS a través de una API.
  • La Plataforma WoowUp puede conectarse con plataformas de llamadas Outbound para generar listados de contactos a llamar por segmentación, enviando el dato completo del cliente al operador para disponer de su perfil.
2.5 Niveles de servicios. El nivel de servicio consiste en los siguientes puntos: 
  • WoowUp mantendrá los datos alojados en la Plataforma WoowUp y efectuará Backups periódicos de los datos, comprendiendo al menos un (1) Backups diario. Además, WoowUp permitirá la recuperación de los datos del Cliente en cualquier momento a petición del Cliente y en el formato solicitado, mientras se encuentre en vigor la relación contractual. 
  • Una vez finalizadas las tareas de Setup Inicial y habiendo quedado debidamente instalada y configurada la Plataforma WoowUp para el Cliente, WoowUp garantiza que la Plataforma WoowUp estará operativa y disponible para el Cliente al menos en 99,5% del tiempo útil al mes. 
  • WoowUp podrá contratar ciertos afiliados u otras terceras partes para proporcionar servicios técnicos o de otra naturaleza relacionada con la totalidad o con una parte de los Servicios, o realizar ciertas funciones relacionadas con el funcionamiento de la Plataforma WoowUp.

3. PROPIEDAD INTELECTUAL
3.1 El Cliente reconoce y acuerda que la Plataforma WoowUp y los Servicios (incluyendo cualquier modificación, mejora, customización, adaptación, obra derivada o desarrollo de aplicaciones suplementarias, aun las desarrolladas a medida e incluyendo conectores de cualquier tipo con tecnología o plataformas de propiedad del Cliente) son propiedad exclusiva de WoowUp. El Cliente no podrá vender, utilizar, revelar, divulgar o de otra forma comunicar, directa o indirectamente, cualquier parte de la Plataforma WoowUp o los Servicios a ninguna persona, compañía o institución para otro propósito que los establecidos en el presente Acuerdo. El Cliente no deberá adaptar los Servicios y/o la Plataforma WoowUp en cualquier forma o uso, ni analizar y/o modificar cualquier parte de mismo para crear análisis, informes, programas y/o cualquier obra derivada, encontrándose expresamente prohibido realizar actividades de ingeniería inversa sobre la Plataforma WoowUp y/o los Servicios.

3.2 Queda expresamente entendido que el presente Acuerdo no otorga al Cliente ningún título o propiedad de los derechos de propiedad intelectual o industrial relacionados a la Plataforma WoowUp, o cualquier parte de la misma, o cualquier aspecto relacionado o secreto comercial de WoowUp.

4. CONFIDENCIALIDAD
4.1 Información Confidencial. Las Partes podrán transmitirse en forma escrita o digital información de carácter comercial, que puede incluir, entre otra: información comercial, técnica y financiera, licencias, documentos legales, formularios, planes de producción y de servicios, información de precios, análisis y proyecciones, especificaciones, diseños, dibujos, software, datos, prototipos, secretos industriales, know-how y otras informaciones de negocios, términos, condiciones, correspondencia, hechos o cualquier otro material entregado, derivado o producido por alguna de las Partes o sus representantes (en adelante la “Información Confidencial”). Cualquier información revelada por alguna de las Partes (la “Parte Informante”) a la otra Parte (la “Parte Receptora”) previamente a la celebración de este Acuerdo deberá ser tratada como si fuese Información divulgada con posterioridad a la celebración de este Acuerdo.

4.2 Obligación de Confidencialidad. Toda la Información Confidencial que las Partes se revelaren por cualquier medio será mantenida por la otra Parte en la máxima confidencialidad, obligándose además a tomar las medidas de protección adecuadas contra su revelación, copia o uso indebido. Asimismo, se comprometen a no revelar a personas que no sean parte del presente Acuerdo la Información Confidencial suministrada por cualquiera de las Partes y en consecuencia, a mantenerla de manera confidencial y privada y protegerla para evitar su divulgación no autorizada, ejerciendo el mismo grado de cuidado que utilizan cada una de ellas para proteger información confidencial de su propiedad, esté esta última identificada como confidencial o no.

4.3 Exclusiones de Información Confidencial
. A los fines de este Acuerdo, no será considerada Información Confidencial, y la Parte Receptora no tendrá ninguna obligación respecto a la información que: (a) ya fuere conocida por alguna de las Partes al momento en que dicha información le fuere revelada, o posteriormente se volviera pública sin ser ello resultado de ningún acto y omisión de la Parte Receptora (b) antes de ser revelada por la Parte Informante: (i) hubiere sido conocida por el público en general sin que esto se deba al accionar indebido de la Parte Receptora o sus representantes; (ii) hubiere sido recibida por la Parte Receptora de un tercero sin obligación de confidencialidad; (iii) fuere motivo de una autorización por escrito que permita la divulgación de la misma; o (c) sea independientemente generada por la Parte Receptora, aun con posterioridad a la vigencia de este acuerdo, sin la utilización directa de la información confidencial recibida de la Parte Informante.

4.4 Uso de la Información Confidencial
. La Información Confidencial suministrada por una de las Partes a la otra sólo podrá ser utilizada para el desarrollo de los fines previstos en el presente Acuerdo. Adicionalmente, podrá reproducirse dicha Información Confidencial si ello resulta necesario para cumplir tal finalidad y solo podrá darse a conocer a aquellos empleados, trabajadores, agentes, prestadores, contratistas, sucesores, o asesores o cualquier otra persona y/o entidad vinculada con la parte que la reciba, que tengan necesidad de conocer la Información Confidencial para la mencionada finalidad. En caso de que se entregue Información Confidencial a dichas personas o entidades mencionadas, la Parte que la reciba advertirá su carácter confidencial obligándolos bajo los términos de este Compromiso, los cuales deben aceptar antes de recibir la Información Confidencial. Cualquier uso de la Información Confidencial está condicionado a que cada Parte tome los resguardos y medidas de seguridad necesarias para su utilización. Las Partes serán responsables de la utilización que puedan hacer de dicha Información Confidencial sus empleados y/o contratistas, incluyendo aquellos empleados de compañías afiliadas, que tengan acceso a la Información Confidencial y para quienes se hacen extensivas las obligaciones que surjan del presente.

4.5 No Licencia. La entrega de información (confidencial o no) no concede a ninguna de las Partes, ni expresa ni implícitamente, autorización, permiso o licencia de uso de marcas comerciales, patentes, derechos de autor o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual de la otra Parte fuera de lo expresamente estipulado en este Acuerdo. Toda información (confidencial o no) que reciban las Partes, seguirá siendo propiedad exclusiva de la Parte que la suministra.

4.6 Devolución y Destrucción de la Información Confidencial. Toda Información Confidencial será devuelta y/o destruida, junto con todas las copias que de ella hubiere hecho, dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la solicitud de cada Parte realice, y/o una vez finalizado el Acuerdo por cualquier causa. Las Partes deberán devolverse recíprocamente la Información Confidencial, debiendo las Partes destruir inmediatamente todas las copias que pudieran haber quedado en su poder, utilizando los medios más adecuados con el fin de evitar la divulgación de los datos contenidos en ellas. Sin perjuicio de ello, WoowUp podrá retener para uso interno una copia de la información recabada durante la ejecución del Acuerdo, incluyendo la información de usuarios, a fines de mantenimiento de la Plataforma WoowUp y copias de seguridad.

4.7 No Restricción. Lo acordado en el presente no implica restricción alguna para WoowUp, sus socios, afiliados, sucesores y/o continuadores en cuanto a la conducción de sus negocios ni en el presente, ni hacia el futuro, derivado de la investigación, desarrollo y/o industria desarrollada por WoowUp y/o conocimientos desarrollados por WoowUp en forma independiente y/o con información y/o conocimientos de terceros. Por lo tanto, WoowUp tiene el pleno de derecho de desarrollar su tecnología, software, aplicaciones, algoritmos, productos, servicios, modelos y/o planes de negocios y/o de marketing, modelo de precios y/o todo tipo de desarrollos tecnológicos, comerciales y/o de marketing, así como acuerdos con terceras partes, sean o no confidenciales, sin que el Cliente tenga derecho a reclamar de WoowUp, sus socios, afiliados, sucesores y/o continuadores, que estos desarrollos y/o convenios hayan sido realizados en violación del Acuerdo.

4.8 Reconocimiento. Sin perjuicio de lo establecido, WoowUp preserva el derecho de reproducir, publicar y mostrar el nombre del Cliente, así como la Plataforma WoowUp y los Servicios brindados al Cliente, en los porfolios de WoowUp, su sitio web y en otros medios y/o exhibiciones, con el fin de promoción, marketing y reconocimiento de su experiencia, servicios y profesionalismo.

5. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES 
5.1 En el marco de la prestación de los Servicios y la utilización de la Plataforma WoowUp por parte del Cliente, el Cliente podrá transferir y encomendar el procesamiento a WoowUp de datos personales protegidos bajo la regulación que resulte aplicable en materia de protección de datos personales (los “Datos”). Al respecto, el Cliente garantiza que es el único responsable por la base de datos que someta al procesamiento de WoowUp y por recolectar el consentimiento en los términos exigidos por la ley cuando corresponda y se detalle en el Anexo Acuerdo de Procesamiento de Datos. 

5.2 Por su parte, WoowUp garantiza que la totalidad de los Datos recibidos en el marco de los Servicios y los servicios prestados por la Plataforma WoowUp serán utilizados única y exclusivamente para la finalidad de prestar los mismos en los términos aquí expuestos y en el Anexo B que rige el procesamiento de los Datos. Asimismo, WoowUp tiene prohibido la utilización de esos Datos para una finalidad distinta, así como también su cesión o transferencia a terceros distintos a los que se hayan detallado en el Anexo Acuerdo de Procesamiento de Datos.

5.3 Las Partes se obligan a cumplir con el marco normativo respecto de la protección de datos personales que sea aplicable al procesamiento y tratamiento de datos personales relacionado a los Servicios y Plataforma WoowUp conforme al Anexo Acuerdo de Procesamiento de Datos.. En particular, las Partes se obligan a adoptar todas las medidas de seguridad técnicas y organizativas que resulten necesarias para garantizar la seguridad y confidencialidad de los Datos, de modo de evitar su adulteración, pérdida, consulta o tratamiento no autorizado y que permitan detectar desviaciones de información. 

5.4 El Cliente se obliga a mantener indemne a WoowUp ante cualquier multa, sanción administrativa y/o cualquier otro daño directo o indirecto que derive del incumplimiento del Cliente a la normativa mencionada en la presente cláusula, indemnidad que se aplicará tanto a acciones judiciales como a procesos administrativos incluidos los honorarios de los abogados que WoowUp tuviese que contratar para defenderse de cualquier reclamo.

5.5 En el supuesto que alguna de las Partes reciba un requerimiento de acceso, rectificación, actualización o supresión por parte de algún titular de dato en los términos que exija la ley conforme se detalla en el Anexo Acuerdo de Procesamiento de Datos. , las Partes se obligan a suministrarse toda la asistencia que fuera necesaria a los efectos de cumplir con tal requerimiento en los términos legales.

5.6 Sin perjuicio de lo hasta aquí expuesto, las Partes acuerdan que el procesamiento de Datos en el marco de la Plataforma WoowUp se regirá por el Acuerdo de Procesamiento de Datos que se incorpora bajo el Anexo Acuerdo de Procesamiento de Datos. 

6. ESPECIFICACIONES TÉCNICAS, CUESTIONES DE SEGURIDAD, SOPORTE Y USUARIOS
6.1 El Cliente declara expresamente conocer y haber evaluado suficientemente el alcance de la prestación acordada, y se compromete a utilizar equipos, fuentes de información, recursos humanos y técnicos adecuados para asegurar la correcta utilización de la Plataforma WoowUp, así como la correcta ejecución del Acuerdo.

6.2 WoowUp proporcionará apoyo directamente al Cliente de conformidad con los términos que rijan el soporte que WoowUp ofrece, de acuerdo al Anexo I – Propuesta Comercial. El Cliente utilizará esfuerzos comercialmente razonables para resolver dichos asuntos de soporte antes de escalarlos a WoowUp.

6.3 WoowUp se reserva el derecho, a su entera discreción, de implementar nuevos elementos como parte o complemento de la Plataforma WoowUp y/o los Servicios, incluyendo cambios que puedan afectar el modo previo de funcionamiento de la Plataforma WoowUp y/o el Servicio. Los cambios pueden implicar una limitación a la naturaleza o tamaño del procesamiento a su disposición, y/o la cantidad de registros procesables y/u otros aspectos de las funcionalidades y herramientas disponibles la Plataforma WoowUp y/o el Servicio del que se trate. El Cliente podrá consentir ampliaciones y modificaciones de la Plataforma WoowUp y los Servicios, incluyendo modificaciones y/o ampliaciones de las licencias, por correo electrónico u otros medios, incluyendo medios digitales, sin necesidad de celebrar un nuevo acuerdo. El Cliente que entendiese que una modificación o interrupción del uso de la Plataforma WoowUp y/o Servicio lo afecta negativamente, puede notificar al equipo de atención al cliente de WoowUp, explicando el impacto adverso que la modificación ha generado. Tras la recepción de dicha solicitud, WoowUp evaluará la solicitud y medidas tendientes a remediar sin demora el impacto adverso causado por la modificación. Sin perjuicio de lo aquí indicado, ciertos cambios en la Plataforma WoowUp y/o los Servicios de WoowUp deberán ser aceptados por el Cliente para poder seguir utilizando la Plataforma WoowUp y/o los Servicios de WoowUp.

6.4 Las Partes reconocen y aceptan que la ejecución de las obligaciones emergentes de este contrato depende en parte de tecnología y servicios de terceras partes (incluyendo, sin limitación, proveedores de software, de conectividad web y otros proveedores), cuyas relaciones pueden estar regidas por términos y condiciones adicionales y cuya actividad y conectividad están fuera del control de WoowUp. 

6.5 Las Partes reconocen y aceptan que el uso de la Plataforma WoowUp y de los    por parte de terceros autorizados (incluyendo, sin limitación, los usuarios, empleados, agentes, representantes, subcontratistas y clientes del Cliente) se regirán por los Términos y Condiciones del Anexo C, los cuales deberán ser aceptados por ellos y/o serles informados a ellos por el Cliente, previo a utilizar la Plataforma WoowUp.

 

7. PAGO
7.1 Tarifa. WoowUp ofrece la licencia de la Plataforma WoowUp contra el pago de una tarifa, de conformidad con el plan de suscripción del Cliente y especificados en el Anexo I – Propuesta Comercial. El Cliente se obliga a cumplir con su obligación de pago de la tarifa en tiempo y forma.


7.2 Información de la Cuenta del Cliente. El Cliente es responsable de asegurar que toda la información de su cuenta sea exacta y esté actualizada en todo momento. El Cliente autoriza a WoowUp a conservar en sus registros la información que el Cliente, su banco o la correspondiente red de pagos suministren. Además, el Cliente acepta que WoowUp comparta con algunas instituciones financieras y firmas de procesamiento de pago (incluyendo cualquier institución o firmas que contratemos en el futuro) la información de pago que el Cliente facilite para procesar su compra.

7.3 Impuestos. El Cliente es responsable del pago de cualquier impuesto, incluyendo, sin limitación, impuestos sobre ventas, uso, al consumo, al valor agregado, de retención y similares, así como todos los impuestos aduaneros y los deberes o imposiciones gubernamentales, excluyendo sólo los impuestos sobre el ingreso neto de WoowUp (colectivamente, “Impuestos”), y el Cliente pagará a WoowUp todas las tarifas sin reducción de Impuestos. Si WoowUp estuviese obligado a cobrar o pagar Impuestos, WoowUp facturará al Cliente los Impuestos a menos que éste proporcione a WoowUp un certificado de exención de Impuestos o número de IVA emitido por la autoridad fiscal competente y/u otra documentación que sirva como prueba de que no se debe cobrar ningún impuesto. Si la ley requiere que el Cliente retenga cualquier Impuesto de sus pagos a WoowUp, el Cliente deberá suministrar a WoowUp el recibo de impuesto oficial u otra documentación correspondiente para sustentar tales retenciones.

7.4 Gastos generados con motivo del pago de las facturas de WoowUp. El Cliente será el único responsable por todos los gastos que pudieran generarse con relación al pago de la factura de WoowUp como ser, sin que implique limitación, costos de transferencias bancarias, impuestos por bancos tarjetas de crédito o el operador de la forma de pago seleccionado. El Cliente reconoce que las tarifas de WoowUp no incluyen ninguna tarifa de terceros que el Cliente incurra en relación con el uso de los Servicios de la Plataforma WoowUp, incluyendo, sin limitación, tarifas cobradas por su proveedor de servicios de Internet, proveedores integrados a la Plataforma WoowUp y demás aplicaciones o servicios de terceros con los cuales el Cliente podrá utilizar la Plataforma WoowUp o los Servicios.


7.5 Cambios en las Tarifas
. WoowUp se reserva el derecho de cambiar la tarifa de cualquier plan de suscripción, así como añadir nuevos cargos y cuotas por determinadas funcionalidades. En caso de modificar la tarifa, WoowUp enviará un preaviso informando sobre dichos cambios por correo electrónico a la dirección provista por el Cliente. A menos que se informe específicamente lo contrario, no se aplicará ningún incremento en la tarifa hasta que finalice el Plazo de Suscripción vigente en ese momento, y el aumento resultaría de aplicación al próximo Plazo de Suscripción. Si no acepta pagar la nueva tarifa, el Cliente podrá optar por cancelar su plan de suscripción.

7.6 Facturación
7.6.1 Período de facturación. WoowUp emitirá las facturas para el cobro de las tarifas y cualquier otro costo que correspondiera utilizando la información que sea suministrada por el Cliente conforme a la forma de pago aceptada elegida.

7.6.2 Moneda de pago. Todos los pagos de las sumas incluidas en una factura se deben efectuar en la moneda que se especifique en la factura. El Cliente asume todos los riesgos relacionados con cualquier valor que fluctúe en la moneda, en comparación con otras monedas.

7.6.3 Formas de Pago Aceptadas. WoowUp, a su discreción, podrá aceptar distintas modalidades de pago, como ser cheque, transferencia bancaria, ciertas tarjetas débito y crédito y/u otros medios de pago en efectivo (v.gr., Paypal) para el pago de la tarifa y otros costos facturados por WoowUp en virtud del plan de servicio del Cliente (cada uno se denomina “Forma de Pago Aceptada”), con sujeción a los procedimientos y normas que se incluyen en el Acuerdo. Las Formas de Pago Aceptadas podrían variar y WoowUp lo informará al Cliente. El Cliente puede modificar la Forma de Pago Aceptada en cualquier momento y la facturación se emitirá conforme a las indicaciones del Cliente a partir del siguiente Período de Suscripción.

EL CLIENTE AUTORIZA A WOOWUP A DEBITAR DE SU TARJETA DE CRÉDITO, O CUENTA BANCARIA O A NOTIFICAR LAS FACTURAS AL OPERADOR DEL CANAL DE PAGO SEGÚN LA FORMA DE PAGO ACEPTADA POR USTED, LA TARIFA POR EL PERÍODO INICIAL Y DURANTE TODO EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN HASTA LA TERMINACIÓN DEL ACUERDO ENTRE EL CLIENTE Y WOOWUP.

7.6.4 Plazo de cancelación de facturas. Mora automática. La falta de pago de una factura de WoowUp en término causará la mora automática. El incumplimiento de pago ocurre en cualquier situación en la que WoowUp no reciba el pago oportuno, incluyendo cuando cualquier emisor de tarjetas de crédito o banco responsable de los pagos se niega a transferir los fondos adeudados. Los montos impagos generarán los intereses que se pactan en el Anexo I – Propuesta Comercial, la que se devengarán hasta la fecha en que la suma adeudada sea pagada en su totalidad, con más una multa equivalente a un mes de la tarifa mensual vigente al momento del efectivo pago. Asimismo, WoowUp tiene derecho a reclamarle, y el Cliente deberá pagar, aquellos gastos incurridos por WoowUp para cobrar los montos adeudados, incluyendo honorarios razonables de abogados y otros costos asociados. 

7.6.5 Falta de Pago. Si el Cliente incumple con su obligación de pagar una factura, WoowUp podrá optar a su sola discreción, entre: (i) otorgar un plazo de gracia para que el Cliente subsane el incumplimiento; (ii) suspender los derechos de uso de la Plataforma WoowUp y/o Servicio; (iii) cambiar los privilegios y/o permisos de la Plataforma WoowUp correspondientes al plan de suscripción de dicho Cliente; (iv) resolver el Acuerdo.

WoowUp cancelará el uso de la Plataforma WoowUp y/o los Servicios, deshabilitando los usuarios, contraseñas y accesos a la plataforma del Cliente deudor, al tercer mes de falta de pago por parte del Cliente, y sin obligación de previo aviso. WoowUp podrá ejercer las acciones legales que estime corresponder contra el deudor.

8. PLAZO DEL ACUERDO. TERMINACIÓNANTICIPADA.
8.1 Plazo. El Acuerdo tendrá la duración indicada en el Anexo I – Propuesta Comercial y será automáticamente prorrogado por períodos de un (1) año, salvo (i) comunicación expresa de cualquiera de las Partes de su voluntad de no renovar el Acuerdo, comunicación que deberá ser efectuada por escrito y con una antelación mínima de treinta (30) días corridos a la expiración del plazo.

8.2 Rescisión sin Invocación de Causa. El Cliente podrá terminar el Acuerdo en cualquier momento posterior al periodo mínimo de contratación, pudiendo mantener el uso de la Plataforma WoowUp y/o Servicio contratados hasta la finalización del Período Contratado respectivo de acuerdo al Anexo I – Propuesta Comercial, y sin derecho a reembolso proporcional de la tarifa ya abonada por el tiempo faltante para la finalización de dicho período de contrato.

WoowUp podrá terminar el Acuerdo sin invocación de causa enviando al Cliente una notificación por escrito con al menos 15 (quince) días corridos de anticipación, y le rembolsará la parte proporcional de las tarifas prepagadas, aplicables al período posterior a la fecha efectiva de terminación.

8.3 Resolución con Causa. Tanto el Cliente como WoowUp podrán terminar el Acuerdo en caso de que la otra Parte incumpla cualquiera de las obligaciones asumidas, cursando notificación a la Parte infractora informándole el incumplimiento detectado. A opción de la Parte cumplidora, podrá otorgársele a la Parte infractora un plazo para subsanar el incumplimiento. 

Si el Cliente: (i) se declara insolvente; (ii) presenta o ha presentado voluntariamente una petición en virtud de las leyes de quiebra o insolvencia aplicables; (iii) propone alguna disolución, composición o restructuración financiera con sus acreedores, o si un agente receptor, fideicomisario, tutor o agente similar es designado o toma posesión con respecto a todos o sustancialmente todos los activos o negocios del Cliente; o (iv) realiza una cesión general en beneficio de los acreedores, WoowUp podrá terminar inmediatamente el Acuerdo mediante notificación de terminación.

8.4 Consecuencias de la Terminación del Acuerdo. La terminación del Acuerdo, por cualquier causa, a partir de la fecha efectiva de dicha terminación, implicará la caducidad de la o las licencia/s otorgada/s por WoowUp al Cliente y sus Usuarios, y consecuentemente, la finalización del acceso de dichos Usuarios a la Plataforma WoowUp y/o Servicios contratados, y todos los demás derechos concedidos al Cliente y a los Usuarios, sin perjuicio de la ejecución de cualquier obligación no realizada existente en el momento de la terminación.

8.5 Las obligaciones establecidas en las Cláusulas 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 y 10 se mantendrán vigentes luego de terminarse, resolverse o rescindirse las relaciones emergentes en virtud de la aceptación del presente Acuerdo por cualquier causa. Asimismo, considerando que las licencias se brindan de forma anual, el Cliente pagará íntegramente los montos correspondientes al plazo anual contratado, en caso de terminación por cualquier causa, sin perjuicio de lo indicado en la Cláusula 8.2. segundo párrafo respecto del derecho a reembolso proporcional aplicable a favor del Cliente, según pudiera corresponder.

9. DECLARACIONES. GARANTÍAS. LIMITACIÓN DERESPONSABILIDAD,

9.1 Propiedad Intelectual y otros Derechos. El Cliente garantiza que utilizará la Plataforma WoowUp y Servicios cumpliendo con todas las leyes y reglamentaciones aplicables a la materia, y que la información y contenidos subidos a la Plataforma de WoowUp no afectarán derechos de propiedad intelectual, derechos personalísimos y/o de cualquier tipo de ningún tercero, manteniendo indemne a WoowUp por cualquier reclamo de terceros en este sentido según lo indicado en la Cláusula 9.4.

9.2 Indemnidad. Responsabilidad.
Cada Parte defenderá y mantendrá indemne a la otra Parte (la “Otra Parte”), y a sus directores, funcionarios, agentes o representantes y/o empleados, respecto de todo reclamo judicial o extrajudicial interpuesto por cualquier tercero en contra de dicha Otra Parte por todo daño, perjuicio, pérdida, multa, costo y gasto sufrido por dicha Otra Parte (incluidos sin implicar limitación los honorarios razonables de abogados o de otros profesionales cuya intervención fuera necesaria para la defensa de cualquier reclamo y para reclamar la indemnización debida en los términos de la presente), originado/sen:
  1. En caso de conflictos y/o reclamos de cualquier tipo por parte de su personal, ya sea empleados o ex-empleados y/o cualquier subcontratista que prestara sus servicios o lo hubiera hecho en el pasado, en virtud del cual se involucre o afecte también a la Otra Parte;
  2.  La violación de derechos de autor, derechos de propiedad intelectual o industrial, de derechos personalísimos o de imagen, o cualquier otro derecho similar de terceros, sin culpa ni intervención de la parte afectada.
    Cada Parte deberá notificar por escrito a la Otra Parte al tomar conocimiento de cualquier reclamo judicial o extrajudicial. Ambas Partes tendrán derecho a involucrarse en dichos reclamos y tomar las acciones pertinentes para su respectiva defensa en dichos reclamos.
    WoowUp no será responsable por las acciones, omisiones y/u operatoria de terceros, incluyendo proveedores de servicios web y/o cualquier otro tercero de acuerdo a lo estipulado en la Cláusula 6; ni por el mal uso de la Plataforma WoowUp, los Servicios por parte de terceros autorizados (incluyendo, sin limitación, los usuarios, empleados, agentes, representantes, subcontratistas y clientes del Cliente).
    El Cliente se compromete a indemnizar y exonerar de toda responsabilidad a WoowUp, sus sociedades controladas y/o controlantes, y relacionadas y/o a sus continuadoras, así como a sus afiliados, funcionarios, agentes, empleados, directivos, dependientes, anunciantes, socios, distribuidores, contratistas y/o subcontratistas por y contra cualquier reclamo, responsabilidad, daños y perjuicios, lucro cesante o cualquier otro daño emergente, directo o indirecto, por pérdidas y gastos (incluyendo honorarios legales y profesionales) que surjan de o que de alguna forma estén relacionados con reclamos de terceros en relación con su uso de la Plataforma WoowUp y/o Servicios de WoowUp, cualquier violación de los Términos y Condiciones de Uso o cualquier otra acción en conexión con el uso mencionado (incluyendo todas las acciones tomadas por su cuenta). En caso de reclamo, WoowUp informará del mismo al contacto que el Cliente haya provisto en su cuenta, siempre que ello fuera legal y fácticamente posible. Sin perjuicio de ello, WoowUp hace saber que la falta de notificación respecto de cualquier reclamo no eliminará o reducirá su obligación de indemnización en virtud del presente.

9.3 Limitación de Responsabilidad. Bajo ninguna circunstancia ninguna de las partes será responsable hacia la otra, ni hacia ninguna tercera persona por cualesquiera pérdidas de ganancias o información, inversiones realizadas o pérdidas similares indirectas o consecuentes, daños incidentales o punitivos derivados o en relación con este acuerdo y/o la operación de la Plataforma WoowUp los Servicios. Las Partes reconocen y aceptan que serán plenamente operativas las Cláusulas de limitación de responsabilidad previstas en los Términos y Condiciones de Uso de la Plataforma WoowUp y Servicios de WoowUp.

10. GENERALES
10.1 Independencia de las Partes. Cada Parte reconoce que la otra Parte actúa como empresa independiente y por cuenta y nombre propio y no como empleado, agente, representante o distribuidor de su Parte, por lo que este Acuerdo no implica una relación laboral entre las Partes, ni entre el personal de las Partes, no siendo objeto la relación comercial emergente del Acuerdo de regulación por parte de la legislación laboral ni existe entre las Partes relación de dependencia ni subordinación técnica, jurídica, económica ni de ningún tipo.

10.2 Renuncias. Independencia de las cláusulas. La falta de ejercicio por cualquiera de las Partes de cualquier derecho resultante del presente Acuerdo, o su ejercicio tardío, no podrá considerarse como una renuncia al ejercicio de tales derechos.

10.3 Acuerdo Total. S
i alguna disposición del presente Acuerdo es declarado inválido, nulo o de imposible cumplimiento, el resto de los términos y condiciones de la misma se mantendrán vigentes, debiendo cumplirse como si las disposiciones inválidas nunca hubieren formado parte del Acuerdo. En caso de celebrarse otros documentos y/o acuerdos complementarios a este documento, este Acuerdo primará sobre ellos, a excepción de que las partes establezcan lo contrario expresamente por escrito.

10.4 Acuerdo total.
El presente Acuerdo constituye el acuerdo total y definitiva con respecto a los servicios descriptos en la presente y reemplaza todo entendimiento previo, verbal o escrito, entre las Partes en relación con el objeto del Acuerdo.

10.5 Cesión.
El Cliente no podrá ceder el Acuerdo ni las obligaciones o derechos emergentes de la relación comercial entre las Partes, a tercero alguno en forma total o parcial, salvo con el previo consentimiento de WoowUp otorgado por escrito. WoowUp podrá ceder el Acuerdo y las obligaciones o derechos emergentes de la relación comercial, a sus sociedades controladas y/o controlantes, y relacionadas y/o a sus continuadoras y/o sucesoras. 

10.6 Ley Aplicable. Jurisdicción.
La ley aplicable así como la jurisdicción en caso de controversia será la que se pacta en el Anexo I – Propuesta Comercial.